今天股市行情03-08 亚太药业子公司被罚

亚太药业子公司虚增利润1.7亿被罚 股债双跌实控人3900万股遭拍卖

历时一年两个月，亚太药业(002370.SZ)的财务造假案尘埃落定。

2月28日，亚太药业发布公告称，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据公告，2016年-2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下确认来自10余家客户的销售收入，并借助第三方主体实现资金流转。三年间，上海新高峰累计虚增收入、净利润分别为4.54亿元和1.74亿元。

据了解，上海新高峰是亚太药业2015年收购的全资子公司。上述虚增业绩期间，相关财务数据被纳入亚太药业合并报表，导致亚太药业同期对应的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

因此，浙江证监局拟决定，对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;针对时任的20名董监相关当事人给予警告，并处3万-30万元不等的罚款，董事长陈尧根5年禁入证券市场。

不过，压在亚太药业肩膀上的担子不仅仅是财务造假一件事据注意到，2010年上市后，亚太药业的经营业绩一直不算好，2012年便出现上市首亏。2020年，亚太药业虽重回原料药与化学制剂主业，但扣非净利润仍为亏损。

收购子公司三年虚增利润1.7亿

六年前的一场收购，将亚太药业拖进财务造假的深渊。

2015年，亚太药业以非公开发行股份的方式进行募资，作价9亿元买下上海高峰生物医药有限公司100%股权。事实上，截至2014年底，亚太药业的总资产为8.49亿元，远不及收购价格。彼时，上海新高峰方承诺，2015年、2016年、2017年和2018年，分别为亚太药业带来扣非净利润8500万元、1.06亿元、1.33万元和1.66亿元，四年扣非净利润合计达到4.80亿元。之后，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围，亚太药业则借助本次收购进入新药研发外包(CRO)服务领域。

2015年-2018年，上海新高峰扣非净利润分别为9977.43万元、1.08亿元、1.45亿元和1.46亿元，累计完成率为103.75%。在同期亚太药业整体扣非净利润中占比为88.64%。显然，业绩承诺期间，上海新高峰成为亚太药业重要的业绩来源。

然而，2019年12月，亚太药业突然发布公告称，已失去对子公司上海新高峰的控制，该子公司不再纳入公司报表，同时，在亚太药业2019年年报中，确认投资损失12.4亿元，对原上海新高峰管理层引进项目计提减值准备2.18亿元。2019年，亚太药业直接亏损20.69亿元。

之后，证监会对亚太药业开始长达14个月的调查。

2月28日晚，亚太药业发布收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告。2016年-2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下确认来自10余家客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转，三年累计虚增收入、净利润分别为4.54亿元和1.74亿元。

据亚太药业2019年财报显示，由于CRO业务停顿，公司将该项目剩余募资永久补充流动资金。其中，仅CRO商务网络一个项目，当初计划投入募资金额便达1.24亿元。

去年扣非净利润仍为亏损

困扰亚太药业的不仅仅是财务造假一事，从上市到上海新高峰离表，亚太药业一直没走出经营困境。

2010年3月，亚太药业在中小板上市。上市后，亚太药业的业绩表现一直不佳，上市第三年便出现亏损。

2012年，亚太药业收购泰司特100%股权，公司经营业绩出现短暂的增长。2013年-2014年，亚太药业的净利润分别为548.02万元和4056.80万元，同比分别增长121.31%和640.27%。但从净利润规模看，截至2014年，亚太药业的净利润水平一直未恢复至上市之前。

2019年上海新高峰暴雷后，亚太药业重新聚焦化学制剂与化学原料药业务。然而，目前看来，公司主业发展情况并不算好。

日前，亚太药业发布业绩快 报显示，2020年，公司的营业收入为5.15亿元，同比下降27.41%;净利润为2727.5万元，同比增长101.32%。不过，其净利润增长并非主营业务增收，而是报告期内亚太药业柯桥厂区拆迁补偿，2020年扣非净利润仍为负。

二级市场上，自2019年12月暴雷后，亚太药业的股价便一路下跌。截至3月5日收盘，亚太药业报价3.7元/股，与2019年暴雷前的股价高点22.07元/股相比，累计下跌83.23%。

不仅股价下跌，3月6日，亚太药业追发公告，公司2019年公开发行的可转公司债券亚太转债信用等级由A-下调至BBB。注意到，亚太转债自发行起几乎一路下跌，目前报价70.86元/股，与发行之初的110.6元/股累计下跌35.9%。

在股债双跌、基本面长期受负面因素影响的背景下，亚太药业实控人的日子也不好过，所持公司股权多次被司法拍卖。截至3月2日，亚太药业实控人及其配偶钟婉珍合计持有亚太药业1.77亿股股权，占公司总股本的32.99%。其中，累计质押公司股权1.53亿股，占公司总股本的28.44%。本次竞拍中，累计对陈尧根夫妻持有的3900万股公司股票进行拍卖，占其总持股的22.03%

3月4日，中信国安(000839)(000839)公告称收到证监会《行政处罚事先告知书》。

《告知书》显示，中信国安2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年连续七年财务造假，累计虚增利润总额10.12亿元。此前10个月，在2020年5月，中信国安因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

有行业人士表示，普通公司连续7年造假不被发现是可能的，但上市公司连续7年造假不被发现确实罕见。其中存在原因可能有三：审计师丧失职业道德视而不见甚至合谋造假;审计程序教条化、程式化;制度存在缺陷和漏洞。

查询发现，中信国安自1999年上市以来，年报审计共更换了四家会计师事务所，分别为北京京都会计师事务所(以下简称“北京京都”)、北京京都天华会计师事务所(以下简称“北京京都天华”)、京都天华会计师事务所(以下简称“京都天华”)和致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)。但这四家事务所实际上是一脉相承、经过一系列改制、更名走过来的。

相关数据显示，20年来，审计机构为中信国安出具的年报年报审计结论均为“无保留意见”。涵盖了连续造假的7年。同时，年报签字的注册会计师也高度聚焦，有一人曾有10年在中信国安年报上签字的纪录。

公开信息显示，中信国安是由中国中信(集团)公司之全资子公司——原中信国安总公司发起设立的高科技上市企业。

为完成10亿元销售目标造假10亿元

《告知书》显示，中信国安子公司青海中信国安科技发展有限公司(以下简称“青海中信国安”)为完成10亿元销售目标，决定采用预售方式完成业绩，同时按照10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户预付款利息。

青海中信国安收到客户预售款后，借记银行存款(或应收票据)，贷记预收账款，同时虚构货物的销售合同、出库单等资料虚增收入，在账面借记应收账款，贷记主营业务收入，月底将预收账款和应收账款进行对冲核销。

在青海中信国安纳入中信国安合并报表的2009年至2014年期间，累计虚增营业收入约5亿元,累计少计财务费用约5亿元，累计虚增利润总额10.12亿元。

《告知书》表明，中信国安涉嫌存在的违法事实有主要是，所披露的2009—2015年的年度报告均存在虚假记载。

上述违法事实，有青海中信国安提供的2009年预售策略会议纪要、预售合同、客户方提供的结算函、青海中信国安销售部公路运输客户资料流水账、中信国安及青海中信国安出具的情况说明、青海中信国安提供的明细账、相关人员询问笔录等证据证明。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会将分别给予处罚。

7年审计报告意见均为“无保留”

《告知书》表明，中信国安财务造假事实清楚，那么，问题来了，一家上市公司连续7年如此大规模的财务造假，审计机构竟无任何察觉?

“普通公司连续7年造假不被发现是可能的，但上市公司连续七年造假不被发现确实罕见。”知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕表示，造成上述情况，可能的原因主要有两个。

其一，审计师丧失职业道德，故意视而不见甚至合谋造假。“这种情况往往难以取证，一旦获取了证据，对审计师的处罚会很严重，甚至会触发刑事责任。”刘志耕解释。

其二，审计程序教条化、程式化。审计人员只是一味为了满足完成审计准则所规定审计程序的需要，审计过程中并没保有合理、必要、谨慎的职业怀疑;审计师的职业道德和工作责任心不强，不能勤勉尽职造成，对审计工作敷衍应付。

从历年的所出具的审计报告来看，审计机构是否“察觉”并不清楚，但2009—2015年7年间，会计师事务所均出具了“无保留意见”的审计报告。

同花顺数据显示，中信国安自1999年上市以来，年报审计共更换了四家会计师事务所。1999—2007年间年报审计机构为北京京都会计师事务所(以下简称“北京京都”);2008年年报审计机构为北京京都天华会计师事务所(以下简称“北京京都天华”);自2009年—2011年间年报审计为京都天华会计师事务所(以下简称“京都天华”);2012年—2019年间年报审计为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)。

“表面看起来是四家事务所，实际上是一脉相承过来的，说是一家也不为过。”有审计专业人士如是表示，今天的致同系经过一系列改制、更名而来。

公开信息显示，致同的前身是京都天华。京都天华系由北京会计师事务所(以下简称“北京所”)发展而来。北京所成立于1981年，是北京第一家会计师事务所，也是中国本土执业最早、最具影响力的大规模综合性事务所之一。

1998年，北京所与1992年成立的的京都会计师事务所合并，改制为北京京都;2008年，北京京都与北京天华会计师事务所合并，成立北京京都天华，此后，又合并数家国内优秀的会计师事务所;2012年，京都天华与天健正信会计师事务所合并，更名为致同，于当年6月18日启用新名称至今。

发现，从1999年中信国安上市起至2019年，所有的年报审计均为“无保留意见”。

而《告知书》中并没有涉及对审计机构的责任追究。刘志耕认为，如果不能查明注册会计师共同合谋参与造假，或不能查明注册会计师明知会计报表有假而仍然出具无保留意见的审计报告，则没有证据判定触犯刑法，注册会计师仅需承担行政责任或民事责任。

签字会计师高度聚焦，有人签了10年

年报审计的会计师事务所同根同源之外，十几年来年报的签字会计师亦高度聚焦。

同花顺数据显示，从2005年有统计的签字会计师来看，15年间，在中信国安年审报告上签字的总计有10人，其中有钱斌签字的公涉及10个年份，有李欣签字的5次。

“目前制度规定，对同一上市企业签字五年以上的注册会计师必须轮换。但制度同时又规定，在满足条件的情况下，可适当延长两年或三年最长不超过十年。”刘志耕表示，有了“十年之约”，极有可能形成连续审计。在连续审计的情况下，审计人员可能会认为情况熟悉、风险不大甚至没有风险，很容易麻痹大意。连续审计还会使得审计被审计双方的关系越发融洽，更是可能影响到审计的独立性，出问题的可能性加大。

“或者即使表面上看换了审计师甚至换了事务所，但实际上，现场负责审计的还是原班人马。”刘志耕进一步表示，由此可见，这种轮换制度虽有其必要性，但还是存有一定缺陷。

查询发现，上述轮换制度的具体文件是指2004年开始实施的《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》。

“当然，连续审计也不是一无是处，在确保审计独立性及不存在的情况下，由于一直连续审计情况熟悉，从而可能发现更多的问题。”刘志耕补充道。